在得知东雪旗下的某子公司即将在港岛上市的时候,刚刚淡定下来的向雪又不淡定了。
    “怎么了?”卫哲东冲完澡出来,看到向雪一动不动地看着夜空,坐成了一个剪影,忍不住担忧的问。
    这样忧郁的气质,不应该出现在向雪的身上。
    “我在考虑用boya上市,是不是很不明智。现在还没有开始辅导,股改也还来得及。我想试一下用子公司上市……不过有点困难的是盈利性不够好,是不是需要优质资产重组呢?”向雪说。
    “boya挂牌一年后顺利主板上市,不是很顺理成章吗?你希望多两个上市公司那也很简单,boya上完市,在对子公司进行股改。有过一次经验,再次上市你会轻车熟路,容易得多了。”
    “这是你的经验之谈吗?”向雪问。
    “差不多可以说是。”
    “现有的公司规模都不是太大,如果上新三板还行,主板有点困难。”向雪皱了皱眉,“所以我想通过股权收购的模式,用股权转换方式对目标公司进行股权收购。”
    “你可以利用现有子公司进行股权置换,因为有共同的实际控制人,在股权收购过程中可以按照账面价值收购,还不用缴纳所得税。”
    “对哦,同一实际控制人是有税收上的好处呢!”向雪回忆起自己的专业知识,很实诚地说,“我发现考试和运用是两回事,我明明已经通过了考试,可是在实际操作中却很难想得到活学活用。”
    “现在boya旗下的控股公司也有几家,但细数起来都还不够ipo的条件。”向雪把自个儿的家底细细地盘算了一遍,还是有点茫然,“总的原因大概还是boya的规模不够大,所以旗下的控股子公司都有点袖珍,达不到主板的条件。有几家参股公司倒是很大,可正因为大,当时也没有能力吃下它们。”
    “别想一口气吃成大胖子。”卫哲东好笑地看着眼前这张纠结的脸,“慢慢来,向氏不就是上市公司吗?已经很不错了。暂时也不缺少资金,你不用这么着急。”
    “未雨绸缪啊,对于投资业来说,资金永远是不够的。所谓的充袷,也只是暂时的状况而已。”向雪耸了耸肩,“我知道,躺在原地你也一定会回来,可我还是想做点什么呀。人往高处走,远大的理想和好逸恶劳不矛盾。”
    “太矛盾了,好逸恶劳的人怎么可能有远大的理想?”卫哲东反驳,“你能未雨绸缪,就说明你根好逸恶劳搭不上边儿。就是六婶,看着并没有什么理想,维持茶楼现有规模,然后回来陪陪六叔,听起来没有理想,但这不正是她向往的理想生活吗?”
    “那就是我太有事业的追求和野心了呗!”向雪扁了扁嘴,“反正让我像六婶那样过着平淡如水的生活,我好像不能想象。或许等到了六婶的年龄,我会改变想法的。”
    “这样很好。”卫哲东失笑,“股权收购确实是一种不错的方法,如果你不打算内部置换的话,那么在操作中要注意两点。”
    “哪两点?如果存续很久的公司,我知道会比新设立公司困难而且复杂。”
    “对,如果操作不当,有可能助力公司ipo不成,反而拖累了公司的ipo。例如合同方面的规范性,至少三年内的合同要过一下,看看是否存在临时修改、更换的情形,有没有合理的理由。”
    “是啊,目标公司潜藏的风险才是最大的风险呢!除了合同方面,还有其他需要特别关注的问题吗?”
    “当然有。对照ipo的要求来看,至少股权权利瑕疵、主体资格职责、重大债权债务风险、税务及环境保护等方面的标准,这些风险都要把控好。所以,在这种时候,第三方的各种审计、鉴证报告就很有参考价值了。”
    向雪笑了:“难怪现在的会计师事务所跟雨后春笋似的,一茬接着一茬,原来是需求扩大了嘛!”
    “如果股权收购没有找到合适的目标公司,你也可以尝试资产收购。这种收购就不用b以boya的名义了,直接以子公司的名义去完成就可以。”
    “嗯,我知道,一般来说制造业才会需要资产收购这种方式,可以达到研供产销一体化运营的效果。不过,这种方式和兼并有什么区别呢?听起来两种方式大差不差。”
    “简单一点说,在资产范围、债务承担、股东地位和法律后果方面都不一样。比如说,资产收购的是实质全部的财产,而兼并就是真正的全部财产。”
    向雪点头:“我明白,资产收购中一般不承担卖方公司的任何债务,可兼并不同,资产和债务都需要一并接收。唔,至于股东地位的差异,让我想想。”
    卫哲东没有说话,看着向雪认真地思考。
    “总体来说,资产转让的对价归属于卖方公司自身,那么卖方公司的股东身价不会变化。法律后果的话,资产收购中即使是全部资产转让也不会发生卖方消灭的法律效力。而兼并的方式,那被兼并的主体资格自然也就消灭了。”
    “很完整。”卫哲东欣然,“雪儿,你现在越来越能融会贯通了。”
    “本来就应该做到的,是我总是把知识点和实际操作分离。”向雪却对自己的表现很不满意,“如果你不起个头,我根本想不到这么多。唉,这就是差距。”
    “等你遇到了更多的实例,就会把所有的知识点都融会贯通的,不要急。”卫哲东温和地说,“你已经是我见过的最勤奋最有天分的学生了。”
    “真的吗?”向雪欣喜地眨了眨眼睛,“不是为了哄我才这样说的吧?”
    “你还需要我哄吗?”卫哲东一本正经地说,“如果你喜欢的话,我当然也可以哄哄你。”
    向雪白了他一眼,喜孜孜地说:“增资并购也可以选择吧?不过我觉得持股比例和投资额要控制好,不然容易出现脱轨的现象。唔,这也是一种很有吸引力的并购重组方式啊!”

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